ATO对于出境无息关联贷款的指南

 

ATO 对于出境无息关联贷款的指南

澳大利亚税务局 (ATO) 于2020年8月12日发布了实践合规指南 (PCG) 2017/4(简称“指南”)的附表3草案(简称“草案”),该草案概述了针对出境无息关联贷款的转让定价风险的评估机制。

2020-08-19

这是ATO自三年前发布针对入境关联贷款转让定价风险评估机制的PCG2017/4附表1以来所采取的跟进合规措施。

尽管该指南不代表安全港,也不判决纳税人的融资交易是否符合澳大利亚相关税法,ATO希望纳税人把该指南作为自我评估关联融资交易是否具有风险的参考依据,并且为纳税人提供向更低风险水平过渡的机会。

高风险起评

ATO 指出,基于零利率的性质,出境无息贷款的起始风险评分为10分,自动落入“高风险”区域。ATO 很可能对高风险企业优先进行审阅。

如果贷款货币与经营货币不一致,或者借款实体的主权风险评级为AAA或AA(每项指标会将风险评分增加10分),则风险级别上升至“极高”区域。在这种情况下,ATO 可能会直接进行稽查,解决纠纷的难度将显著增加。

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潜在的风险水平调整

ATO 指出,在以下情况下风险水平可能(下行)调整:

  • 贷款的零利率条款符合独立交易原则,或

  • 贷款的实质是股权出资,或

  • 独立方之间不会订立现行的贷款,而是订立股权融资协定。

若符合每一项以下基本因素,10分的风险评定(未考虑货币和主权风险)可调低至3分(“低至中等”区域),该情况下,ATO 仅在特殊情况下审阅。

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若进一步考虑以下额外因素(并有证据支持),风险评分从3分可降至0分(“低风险”区域),此情况下ATO采取合规行动的概率极低):

  • 当前的交易符合资金提供和接受双方的最佳商业和经济利益(在所有可行的选择中)

  • 贷方没有强制要求偿还的权利(例如,没有固定的到期日)

  • 存在对借方所在国股权投资的限制

  • 可以提供证据来证明:

    • 融资的目的是收购资本资产以扩展核心业务

    • 进行长期投资是所处行业的惯例

    • 借方需很长的时间实现正的现金流,之前无力偿还借款

    • 借款人不太可能获得外部借款,且

    • 借款目的与集团政策及惯例一致。

案例

案例1: 澳大利亚矿务公司在A国的子公司

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案例信息:

  • A国对矿探项目的海外拥有权有限制政策

  • 海外公司处于矿探早期阶段,没有正现金流

  • 海外公司可获得第三方贷款,但贷款条件不符合集团可接受的融资政策

  • 贷款供A国的矿探项目所用,海外公司对该贷款有优先偿付权。

 

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基于无息(10分)的性质,该安排的起始风险评定自动落入“高风险”区域。

在进一步考虑以下因素后,风险评分可将至3分。

  股东权责 – 澳洲公司是海外公司的母公司

✖ 没有建立债务关系的意向 – A国对海外拥有权有限制政策,因此融资形式需以贷款建立

 当借方有能力偿付情况下才要求偿付的意向 – 当海外公司产生正现金流后,可优先偿付

 借方的偿付前景不明朗,并无法对外借款 – 尽管可获得第三方贷款,但条件不符合集团可接受的融资政策

案例2: 澳大利亚矿务公司在A国的子公司

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案例信息:

  • 澳元贷款,为期8年, 用于在B国的土地投资

  • 海外公司处于利润状态,并且有足够的现金流偿付额外的借款

  • 海外公司和当地银行有有息贷款。

 

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基于无息(10分)的性质,该安排的起始风险评定自动落入“高风险”区域。

在进一步考虑以下因素后,风险评分不能下降。

  股东权责 – 澳洲公司是海外公司的母公司

✖ 没有建立债务关系的意向 – 有书面贷款协议见证法定偿付责任

✖ 当借方有能力偿付情况下才要求偿付的意向 – 海外公司的财务情况健康,公司信用评级良好,因此有能力偿付贷款

 借方的偿付前景不明朗,并无法对外借款 – 海外公司有足够现金流,并且与银行间有有息贷款

澳洲公司可通过收取合理的利息,将风险水平调整至“低风险”区域。

结语

该草案提供了有用的框架(和易于理解的案例)帮助纳税人自评出境关联贷款交易。尽管有些评估因素看似清晰,纳税人需要通过详尽的分析和支持证据以证明贷款安排符合较低风险区域。对于驻澳中资企业而言,和海外关联方的出境贷款可能由于非母子关系而增加高风险的可能性。由于ATO将把该草案纳入新一轮的税务合规审阅范围内,拥有大额出境免息贷款的纳税人可能需要重审定价基础,以控制风险。

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